Abrir uma incorporadora por meio de Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma das práticas mais eficazes para quem atua no mercado imobiliário.

Ao criar uma SPE, o investidor ou incorporador separa riscos e resultados de cada empreendimento, preserva o patrimônio dos sócios e otimiza a captação de recursos.

Neste artigo, elaborado pela Bhay e Mota Advocacia Imobiliária, você encontrará um guia completo — desde conceitos básicos até o passo a passo prático — para estruturar sua SPE de forma segura, organizada e em conformidade com a legislação.

O que é uma SPE de incorporação imobiliária?

No mercado imobiliário uma Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma pessoa jurídica criada com objetivo determinado: a execução de um empreendimento específico.

Diferentemente de uma empresa tradicional, a SPE encerra-se quando o empreendimento é concluído e todas as obrigações são quitadas. Essa estrutura oferece vantagens como isolamento de riscos, clareza na governança e facilidade de prestação de contas.

Características fundamentais:

  1. Objeto único: A SPE é constituída para incorporar um ou mais projetos correlatos, com escopo definido no contrato social.

  2. Responsabilidade limitada: Eventuais passivos civis, trabalhistas ou fiscais do empreendimento não atingem o patrimônio de outras empresas ou dos sócios e administradores.

  3. Segregação contábil: Receitas, despesas, ativos e passivos são mantidos em demonstrações financeiras próprias, garantindo transparência.

  4. Prazo determinado: A SPE tem vida útil vinculada ao ciclo do projeto, encerrando-se formalmente após a entrega das unidades e liquidação de dívidas.

Vantagens de optar por uma SPE

A adoção de SPE para incorporação imobiliária traz benefícios jurídicos, operacionais e financeiros que incrementam a viabilidade dos projetos:

  • Proteção patrimonial: Ao isolar cada empreendimento em pessoa jurídica distinta, você protege o patrimônio de outras SPEs e dos sócios em caso de problemas legais ou financeiros.

  • Captação de recursos: Investidores e financiadores analisam demonstrações financeiras e acordos societários claros, aumentando a confiança e facilitando aportes.

  • Planejamento tributário: Cada SPE pode optar pelo regime de tributação mais adequado (Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real), otimizando a carga tributária de acordo com o porte e faturamento do projeto.

  • Governança definida: Acordos de sócios determinam direitos, deveres e critérios de deliberação em cada etapa, reduzindo conflitos e agilizando decisões.

  • Facilidade de desinvestimento: Ao encerrar o projeto, basta liquidar a SPE, simplificando a saída de sócios e a distribuição de resultados.

Passo a passo para estruturar sua SPE de incorporação

Para estruturar sua SPE de forma segura, leve em consideração os seguintes procedimentos:

1.Defina a composição societária e o papel de cada sócio

Antes de redigir qualquer documento, reúna os futuros sócios para discutir papéis e responsabilidades. Em geral, há:

  • Sócio incorporador: responsável técnico pela incorporação e pela condução operacional do negócio.

  • Sócios investidores: aportam capital, mas podem não se envolver diretamente na gestão diária.

Formalize essas definições em um memorando de entendimento e planeje as quotas de participação, regras de aporte adicional e condições de saída de cada sócio.

2.Elabore o contrato social

O contrato social é a base jurídica da SPE. Nele devem constar:

  1. Qualificação dos sócios: nome, nacionalidade, CPF/CNPJ, endereço.

  2. Objeto social: descrição detalhada do empreendimento a ser incorporado.

  3. Capital social: valor total e participação de cada sócio, bem como forma de integralização (dinheiro, bens móveis ou bens imóveis).

  4. Estrutura de administração: critérios de nomeação de administradores, poderes e quórum para deliberações.

  5. Regras de distribuição de resultados: periodicidade de distribuição de lucros, reservas obrigatórias e percentuais de participação.

  6. Prazo de duração: vinculado ao ciclo do projeto, com cláusula de dissolução ao término da obra e da venda das unidades.

  7. Mecanismos de resolução de conflitos: mediação ou arbitragem, para garantir rapidez e confidencialidade nas divergências.

Conte sempre com apoio de um advogado especializado em direito imobiliário para garantir que o contrato respeite a legislação vigente e cubra cenários de risco.

3.Registro e obtenção de CNPJ

Para dar existência legal à SPE, siga estes passos:

  1. Registro na Junta Comercial do estado onde o empreendimento será realizado (ou Cartório de Pessoas Jurídicas para Sociedade Simples).

  2. Emissão do CNPJ junto à Receita Federal.

  3. Inscrição municipal para obtenção de alvará de funcionamento e, se aplicável, para habilitação ao ISSQN.

  4. Inscrição estadual caso haja necessidade de emissão de notas fiscais de material de construção ou serviços relacionados.

Após essas etapas, sua SPE está habilitada a abrir contas bancárias, contratar fornecedores e celebrar contratos de captação de recursos.

4.Memorial de incorporação e registro imobiliário

A incorporadora SPE deve cadastrar o projeto junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente mediante:

  • Memorial de incorporação: versão completa das plantas, memorial descritivo, tabelas de áreas e especificações técnicas.

  • Registro da incorporação: garante a publicidade do empreendimento e a segurança jurídica dos futuros adquirentes, sendo requisito prévio à comercialização de unidades.

Esse ato confere ao empreendimento validade perante terceiros e impede disputas futuras

5.Licenças, alvarás e responsabilidades técnicas

Para dar início às obras, a SPE deve obter:

  • Alvará de construção emitido pela prefeitura, após aprovação de projeto arquitetônico.

  • Licenças ambientais, caso o projeto esteja sujeito a exigências de órgãos ambientais municipais ou estaduais.

  • Registro de responsável técnico (engenheiro ou arquiteto) junto ao CREA/CAU e ao CRMV (no caso de obras que envolvam dispositivos médicos).

  • Auto de vistoria do corpo de bombeiros, para cumprimento de normas de segurança contra incêndio.

Esse conjunto de autorizações assegura a legalidade do canteiro de obras e a conformidade com normas de segurança e sustentabilidade.

6.Abertura de conta bancária exclusiva e gestão financeira

Uma das regras de ouro da SPE é não misturar recursos:

  • Conta bancária específica: Todo aporte e pagamento de despesas deve passar por ela, evitando confusão contábil.

  • Fluxo de caixa controlado: Implemente softwares de gestão financeira que registrem compras de insumos, pagamentos de fornecedores, custos de obra e receitas de vendas ou sinalizações de unidades.

  • Provisão de impostos: Defina políticas para reserva de ISS, PIS, COFINS, IRPJ e CSLL, além de tributos estaduais (ICMS sobre materiais) se aplicável.

7.Contratos de comercialização de unidades

Para vender as unidades, a SPE precisa:

  • Elaborar contrato de promessa de compra e venda detalhando preço, forma de pagamento, cronograma de obra e penalidades por inadimplemento.

  • Obter habite-se ao término da obra, documento da prefeitura que atesta a conformidade da edificação.

  • Registrar escritura definitiva no Cartório de Registro de Imóveis, transferindo o imóvel ao comprador.

Contratos bem elaborados reduzem riscos de distratos e garantem previsibilidade de fluxo de caixa.

Conclusão

Estruturar uma SPE de incorporação imobiliária é o caminho mais seguro e eficiente para quem deseja desenvolver projetos de pequeno, médio e grande porte.

A Bhay e Mota Advocacia Imobiliária oferece assessoria jurídica completa na criação e gestão de SPEs, elaboração de contratos sociais e acordos de quotistas, além de suporte em questões regulatórias e ambientais.

Com nossa expertise, você alavanca seus empreendimentos imobiliários sem surpresas jurídicas ou financeiras.

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