A Sociedade em Conta de Participação é uma estrutura societária bastante utilizada no mercado imobiliário para viabilizar parcerias e investimentos, sem a necessidade de criar uma pessoa jurídica formal para cada empreendimento.

Neste artigo, vamos explicar de forma detalhada o que é uma Sociedade em Conta de Participação, seus principais aspectos, vantagens e desvantagens, além de abordar como ela se aplica no setor de incorporações imobiliárias.

Se você atua na área imobiliária ou está considerando esse modelo para seus negócios, continue lendo e descubra tudo o que precisa saber sobre esse tipo de sociedade.

Definição e conceito de Sociedade em Conta de Participação

A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma forma de associação entre investidores e gestores que se caracteriza pela ausência de personalidade jurídica própria.

Em outras palavras, a SCP é um contrato celebrado entre um sócio ostensivo, que é responsável pela gestão do empreendimento, e um ou mais sócios participantes, que apenas contribuem com recursos financeiros ou outros ativos.

Essa modalidade societária é frequentemente utilizada para projetos de incorporações imobiliárias, pois permite que investidores participem dos lucros sem assumir responsabilidades diretas na gestão do negócio.

Além disso, a SCP oferece uma flexibilidade que facilita a entrada e a saída de investidores, já que não é necessário alterar o contrato social de uma pessoa jurídica formal.

Características da Sociedade em Conta de Participação

Confira as principais características de uma Sociedade em Conta de Participação, e entenda como esse tipo de estrutura funciona:

Natureza contratual: A Sociedade em Conta de Participação não possui personalidade jurídica. O contrato que estabelece a SCP é um acordo privado entre as partes, que define as obrigações e os direitos de cada sócio.

Essa característica permite que o sócio participante mantenha sua identidade oculta, contribuindo apenas com recursos financeiros sem estar formalmente exposto à administração da sociedade.

Estrutura e participação: Na SCP, existe um sócio ostensivo, que gerencia todas as operações e assume a responsabilidade perante terceiros, e os sócios participantes, que investem capital sem se envolver diretamente na gestão.

Essa divisão de funções é muito importante, pois permite a concentração de expertise na administração do projeto, enquanto os investidores se beneficiam dos lucros sem precisar se preocupar com as questões operacionais.

Flexibilidade de entrada e saída: Um dos grandes atrativos da Sociedade em Conta de Participação é a facilidade de inclusão e retirada de sócios participantes.

Como não há personalidade jurídica, o contrato pode ser ajustado de forma mais ágil, permitindo que novas aportes sejam realizados ou que investidores saiam do projeto sem complicações burocráticas.

Aplicação no setor imobiliário: No contexto das incorporações imobiliárias, a SCP é muito valorizada por permitir que grandes projetos sejam estruturados de forma colaborativa.

Construtoras e incorporadoras podem utilizar esse modelo para captar recursos de diversos investidores sem a necessidade de criar uma nova pessoa jurídica para cada projeto.

Na prática, isso facilita a gestão dos investimentos e a divisão dos riscos e lucros, otimizando a viabilidade financeira do projeto.

Vantagens da Sociedade em Conta de Participação

Redução de burocracia: A ausência de personalidade jurídica na Sociedade em Conta de Participação simplifica muitos trâmites burocráticos.

Não sendo necessário registrar uma nova empresa, os custos e os prazos envolvidos são significativamente reduzidos, o que é particularmente vantajoso para projetos que demandam agilidade.

Flexibilidade e agilidade na gestão: A estrutura contratual da SCP possibilita ajustes rápidos nas condições de participação dos investidores.

Essa flexibilidade é fundamental em um mercado dinâmico, como o da construção civil, onde mudanças no cenário econômico ou no planejamento do projeto podem demandar reestruturações imediatas.

Redução de riscos para investidores: Como os sócios participantes não se envolvem na gestão e não têm sua identidade divulgada, o modelo da SCP protege os investidores contra riscos operacionais e eventuais responsabilidades legais, limitando sua participação ao valor investido.

Essa proteção torna o modelo atrativo para quem busca diversificar seus investimentos sem expor seu patrimônio pessoal.

Facilitação na captação de recursos: Para empreendedores e construtoras, a SCP é uma ferramenta poderosa para captar recursos de maneira eficiente.

Ao oferecer um modelo de investimento transparente e com riscos bem delimitados, a SCP atrai investidores que desejam participar de grandes empreendimentos sem se envolver diretamente na administração.

Procedimentos para constituir uma SCP

Para constituir uma Sociedade em Conta de Participação de forma eficaz, é importante seguir alguns passos essenciais:

1.Elaboração do Contrato da Sociedade em Conta e Participação

O primeiro passo é a redação de um contrato de sociedade detalhado, que deve conter:

  • A definição dos papéis do sócio ostensivo e dos sócios participantes;
  • As condições de entrada e saída dos investidores;
  • A forma de distribuição dos lucros e a responsabilidade de cada parte;
  • Cláusulas de resolução de conflitos e de dissolução da sociedade.

Grande Alerta: Como o nosso código civil não dispõe de muitos artigos sobre a SCP, vale o que está em contrato. Portanto, ter um EXCELENTE contrato é essencial para a saúde do seu negócio.

Recebemos inúmeros casos em nosso escritório de problemas entre sócios pois o Contrato de SCP está desestruturado.

2.Inscrição da SCP na Receita Federal

Embora a Sociedade em Conta de Participação (SCP) não possua personalidade jurídica, a legislação exige sua inscrição na Receita Federal para obtenção de um CNPJ. A inscrição no CNPJ é necessária para que a SCP possa cumprir suas obrigações fiscais, especialmente no que se refere à apuração e recolhimento de tributos.

O contrato de sociedade não precisa ser registrado em cartório, nem qualquer outro órgão, mas sua formalização por escrito é essencial para garantir segurança jurídica entre as partes e definir a participação dos sócios oculto e ostensivo.

3.Estruturação interna e gestão do projeto

Após a formalização, é importante definir uma estrutura de gestão clara. O sócio ostensivo deve organizar a execução do projeto e manter registros precisos das operações, facilitando a prestação de contas aos sócios participantes.

Conclusão

A Sociedade em Conta de Participação é uma ferramenta poderosa para o setor imobiliário, permitindo a união de esforços entre investidores e gestores sem a necessidade de constituir uma nova pessoa jurídica para cada projeto.

Na prática, este modelo oferece flexibilidade, agilidade na captação de recursos e proteção aos investidores, ao mesmo tempo em que centraliza a gestão nas mãos do sócio ostensivo.

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